2015年11月18日 星期三

最新法規--認識公司法閉鎖性股份有限公司

立法院於今年(民國一○四年)六月十五日三讀通過增修公司法部分條文規定,並於本次增訂公司法第五章第十三節閉鎖性股份有限公司之相關規定,前開規定業由總統於同年七月一日公布後,並經行政院命令自九月四日開始施行。茲就本次公司法增訂有關「閉鎖性股份有限公司」之特點說明如下:

一、何謂閉鎖性股份有限公司?

為鼓勵創業、投資,使我國商業環境更利於新創產業發展,並因應科技新創事業之需求,予其較大企業自治空間,以吸引國內外創業者在我國設立公司,遂參考英、美等國家,引進「閉鎖性股份有限公司」之制度,盼藉此活絡、激發國內新創事業的經營環境。

而所謂「閉鎖性股份有限公司」,係指股東人數不超過五十人,並於章程中訂有股份轉讓限制之非公開發行股票公司。


二、閉鎖性股份有限公司發起人之出資種類

發起人除現金出資外,亦得以公司事業所需之財產、技術、勞務或信用抵充之。但以勞務或信用抵充之股數,不得超過公司發行股份總數之ㄧ定比例。

另,非以現金出資者,應得全體股東同意,並於章程載明其種類、抵充之金額及公司核給之股數;主管機關應依章程所載明之事項辦理登記,並公開於中央主管機關之資訊網站。


三、閉鎖性股份有限公司如何公示?

為使一般民眾易於辨別,並保障交易安全,以達公示之效果,明定「公司應於章程載明閉鎖性之屬性,並由中央主管機關公開於其資訊網站」。


四、閉鎖性股份有限公司得發行複數表決權之特別股

按閉鎖性股份有限公司本於閉鎖性之特點,股東權利義務之規劃,宜予其有充足之企業自治空間。另,為因應科技新創事業高風險、高報酬、知識密集之特性,創業家與投資人間,或不同階段出資之認股人間,需要更周密與符合企業特質之股東權利義務安排,故明定允許其有「複數表決權特別股」、「對於特定事項有否決權之特別股」存在。


五、閉鎖性股份有限公司得發行無票面金額股

為提供新創事業之發起人與股東在股權部分有更自由之規劃空間,引進國外無票面金額股制度。但為避免公司有同時發行票面金額股及無票面金額股之情形,將產生不同制度股東權益認定之困擾,明定公司應於票面金額股與無票面金額股中擇一採行,而不允其併存。

然公司發行無票面金額股者,應於章程載明;且發行無票面金額股所得股款,應全數撥充資本,不受公司法有關溢價發行之資本公積轉增資及發給現金之規定。另公司股份如無票面金額者,公司法第一百二十九條第三款規定章程應載明之「每股金額」及同法第一百六十二條第一項第三款規定股票應記載之「每股金額」,皆無庸記載。


六、閉鎖性股份有限公司股東會開會方式之簡化

鑑於閉鎖性股份有限公司股東人數少,其股東間關係緊密,且通常實際參與公司之運作,為使股東會得以較簡便之方式進行,規定「公司章程得訂明股東會開會時,以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之」,並明定「股東開會時,如以視訊會議為之,其股東以視訊參與會議者,視為親自出席」。

另,為有利於閉鎖性股份有限公司召開股東會之彈性,明定「公司章程得訂明經全體股東同意,股東就當次股東會議案以書面方式行使其表決權,而不實際集會」;並規定前述情形,視為已召開股東會;以書面方式行使表決權之股東,則視為親自出席股東會。


七、較為彈性之盈餘分派機制

明定「公司章程得訂明盈餘分派或虧損撥補於每半會計年度終了後為之」。是以,放寬閉鎖性股份有限公司一年得為二次盈餘分派或虧損撥補。另,倘公司以每半會計年度為期分派盈餘者,應先預估並保留應納稅捐、彌補虧損及依法提列法定盈餘公積。公司如違反前述規定,股東於受盈餘分派之範圍內,對公司負返還責任。

(參考資料:立法院網站資源)

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